標準販売条件および支払条件

Ariëns Service Engineering B.V.

この標準販売・支払条件は、アーネムの裁判所登記簿に番号 20030101 MN/lm で提出されました。

第1条. 一般条項

1.1 本標準販売規約および支払規約は、Ariëns Service Engineering B.V.（ASE）が商品またはサービスのベンダーまたはサプライヤーを務める場合、およびアドバイスを提供する場合、および/または委託業務を実施する場合の、すべての申し出およびすべての契約に適用されます。本標準条件は、ASEと顧客との間で締結される契約の一部を構成するものです。ASEの標準条件から逸脱する場合は、書面により明示的に合意する必要があります。

1.2 顧客は、ASEの書面による同意がある場合を除き、ASEと顧客との間の契約から生じる権利及び義務を第三者に譲渡することはできません。

第2条（契約の成立 契約の成立

2.1 全ての申し出は、書面による別段の合意がない限り、義務を伴わず、30日間有効である。期限を含む申込みは、注文の受領後であっても、5日以内であればASEが撤回することができる。

2.2 契約は、ASEが書面により注文を受諾した場合、またはASEが契約の履行を開始した場合にのみ、ASEと顧客の間に成立します。契約の内容は、ASEの申し出、本標準販売条件および支払条件の規定によっても決定されます。

2.3 契約の変更または補足は、書面により合意されなければならない。ただし、書面により合意されない場合、ASEが負担した追加費用を顧客に請求することを妨げるものではありません。

第3条. 価格

3.1 ASEが請求するすべての見積もりおよび価格は、オファー時または契約成立時に適用される価格であり、付加価値税および輸送費、保険料、関税、関税等の契約に関連するその他の費用を含みません。すべての価格は、明示的に合意された場合を除き、ユーロで表示されます。

3.2 賃金、原材料価格、半製品の価格、税金、関税、輸送費、輸入関税、補助金および／またはASEが支払うべき為替レートに中間的な変更があった場合、ASEは、その間に契約が成立していたとしても、これらのコスト増を顧客に転嫁する権利を有するものとします。

3.3 10％を超える価格変更は、当該価格上昇の通知を当社が受領してから7日以内に書面にて行うことを条件に、顧客が契約を解消する権利を有する。この方法による解消は、いかなる損害賠償の支払いも顧客に認めないものとします。

第4条. 支払条件

4.1 顧客は、ASEの定める方法により、ASEの定める期間内に、または当該期間の定めがない場合は請求日から30日以内に支払わなければならない。

4.2 分割払いが合意されている場合、書面による明示的な規定がない限り、分割払いは以下のとおりとする：

- 注文時に50％；

- 40 % 顧客への商品の引渡し時；

- 10 % 商品の最終納品時。

4.3 契約上の追加料金の支払いは、ASEが顧客に請求書を発行した時点で行わなければならない。

4.4 顧客は、自己の義務を相殺、減額および／または停止する権限を有しない。苦情が支払期限を中断させることはないと明記されている。

4.5 支払期限が経過した場合、顧客は特に通知を受けることなく、自動的に債務不履行となります。支払期日の時点で、顧客は、その時点でオランダで有効な法定利率に 7 パーセントポイントの割増料を加算した利息を支払う義務があり、また、ASE が債権を回収するために要した全ての費用（最低弁済額は支払額の 15%）を弁済する必要があります。

4.6 お客様の支払が延滞した場合、ASEは、お客様が全ての支払義務を履行するまで、契約の履行を停止し、ASEが所有するお客様の物品の引渡しを拒否する権利を有します。これは、第11条に基づくASEの解散権を損なうものではない。

4.7 顧客は、最初の要請に応じて、顧客のすべての義務の履行に十分であるとASEがみなす担保を、常にASEに提供する義務を負う。当該担保は、例えば、銀行保証または物品の質権の形式をとることができる。

4.8 受け取られた支払いは、買い手が別段の定めをした場合であっても、利息および費用を含め、最長未払い項目を満たすために使用される。

4.9 支払いが遅れた場合、ASEに不利益となる為替差額は買い手が負担するものとします。基準日は、請求書の支払期日および支払日とする。

4.10 支払いは、書面による別段の合意がない限り、ユーロで行われるものとする。.

第5条 納期、納品およびリスク

5.1 申込書および／または注文確認書に記載または合意された納品日は、顧客が明示的に承諾した場合であっても、決して確定日とはみなされないものとします。納品期限を超過した場合、ASEは書面による債務不履行通知を受領するまでは債務不履行とならないものとします。

5.2 いかなる場合においても（ただし、これに限定されない）、明示または合意された納品日は、以下の期間によって自動的に延長されるものとします：

- 供給および／または発送の遅延、および／または履行を一時的に妨げるその他の状況が発生した場合；

- 正当な理由の有無にかかわらず、お客様がASEに対する1つ以上の義務の履行に失敗した場合、または失敗する恐れがある場合；

- 例えば、顧客が引渡場所をASEに通知しなかったり、履行に必要な情報、物品又は設備を提供しな かったりした場合。

5.3 引渡しは、商品がASEにより顧客の処分場所に置かれ、顧客により承認された時点で行われたものとみなされます。顧客が商品の引渡しを受けない場合、商品は顧客の費用と危険負担で保管されるか、ASEが売却します。ASEは、その代金から債権を回収する権利を有する。

5.4 書面による別段の合意がない限り、運送料が支払われた商品であっても、すべての商品は顧客の費用と危険負担で運送されるものとします。

5.5 ASEが顧客の要請により商品の発送を手配する場合、発送の時期、方法および経路は、ASEの裁量による。

5.6 ASEは、顧客の明示的な要請があった場合に限り、輸送中の商品に対して保険をかけるものとし、関連費用はすべて顧客の負担とします。

5.7 部分的な配送は許可されます。

第6条. 所有権の保持

6.1 ASEは、ASEが契約に基づいて供給した、または供給するすべての商品、顧客のために実施した、または実施するすべての作業、または当該契約の不履行を理由とする請求に関して、顧客がASEに対するすべての債務を全額（元本、利息および費用）充足するまで、ASEが供給するすべての商品の完全な所有権を保持します。

6.2 顧客は、留置権を行使することはできません。

6.3 顧客がその義務をすべて履行していない限り、ASEの書面による同意なしに、商品を販売、使用、消費すること、および／または商品に対する限定的な権利を創出することは認められません。

第7条. 検査および苦情

7.1 商品の引渡しまたはASEによる役務の提供の直後、顧客はASEが全ての義務を履行していることを確認する義 務があります。ASEが契約に従った履行を行わなかった場合、顧客は、商品の引渡し又は業務（の一部）の完了後7日以内に、書面にてASEにその旨を通知し、ASEが不履行であると感じる点を明記する義務を負う。

7.2 前述の期間内に合理的に発見できない瑕疵は、発見後7日以内に、書面により直ちにASEに通知するものとします。

7.3 第7.1条および第7.2条に規定された期間内に申し立てがなされなかった場合、顧客は瑕疵に関する請求を放棄するものとします。

7.4 記載された商品および／またはサービス、寸法、重量、数、色などに関するわずかな相違は、瑕疵を構成するものではなく、顧客が損害賠償または契約の解消を求める根拠とはなりません。

7.5 ASEがその義務の履行において責めに帰すべき失敗をした場合、ASEは契約を解消し、瑕疵または苦情を是正し、商品を交換し、または価格を割引く権利を有するものとします。

7.6 検査に要する費用は、顧客の負担とします。

第8条 保証

8.1 第 5 条に基づき、納品後 6 ヶ月間、ASE は納入部品および実施した作業に関して保証を行います。5. ASEは、納入した部品および実施した作業に関して保証を行います。本保証に基づき、ASEは、自らの費用負担で、誤りを是正するか、またはASEの単独の裁量により、納入品の全部または一部を引き取り、新たな納入品と交換します。ASEが保証義務を履行するために納品された商品（の一部）を交換する場合、交換された商品（の一部）はASEの所有物となります。上記の義務を超える全ての費用（輸送費、旅費、分解および組立の費用を含みますが、これらに限定されません）は、お客様の負担となります。ASEが保証義務を履行するために納品された商品の修理を引き受けた場合、当該商品はすべて顧客の責任で保管されるものとします。

8.2 第 8.1 条に定める保証は適用されません。8.1項の保証は適用されません：

a. 欠 陥 が 、不 適 切 な 使 用 、ま た は A S E が 提 供 す る 資 材 の 欠 陥 以 外 の 原 因 に よ る 場 合 ；

b. ASEが申し出または同意書に記載された材料または商品に従って納入した場合；

c. ASE が申し出／合意に従ってサービスを提供した場合；

d. 欠 陥 の 原 因 が 明 確 に 証 明 で き な い 場 合 ；

e. 商品の使用に関する指示およびその他特に適用される保証条項のすべてが迅速かつ完全に遵守されなかった場合。

8.3 商品が加工、修理等のために引き渡された場合、保証は委託された加工作業の実行の健全性に関してのみ行われます。ASEが自社で製造していない部品については、ASEの保証はサプライヤーによる保証に限定されます。

8.4 8.1項で言及された保証は無効となります。以下の場合、8.1項の保証は無効となります：

a. 欠 陥 の 一 部 ま た は 全 部 が 、使 用 材 料 の 質 や 性 質 、製 造 に 関 す る 政 府 規 制 に 起 因 す る も の で あ る 場 合 ；

b. 顧客が、本規約に記載されている検査および苦情に関する義務を含むがこれに限定されない、本契約またはその他の関連契約から生じる義務のいずれかを履行しない、または期限内に履行しない、または適切に履行しない場合；

c. 顧客が、ASEから与えられたすべての書面による指示に忠実に従わない場合、または商品が適切な方法で保管もしくは使用されない場合。

第9条. 責任

9.1 ASEは、ASEの管理スタッフの側に重大な過失または故意があった場合を除き、ASEの引渡義務、商品の引渡、納品された商品および／またはサービス、委託された業務、またはASEが行った助言に関して、顧客および／または第三者の商品または人に対する直接的または結果的な損害について、一切の責任を負いません。

9.2 第9.1条の規定が裁判官その他により拘束力がない、または適用できないとされた場合、ASEの責任は、加入している賠償責任保険に基づき実際に支払われる金額に限定されるものとします。ASE自身は、かかる保険契約の超過分を支払う。

9.3 ASEが責任を負うことが法律上立証されている限りにおいて、ASEの責任は、いかなる場合においても、当該単独の取引に関して請求した金額に限定されるものとする。

9.4 ASEは、ASEが関与する第三者に対していかなる責任も負わないものとする。

第10条 責めに帰すべからざる不履行／不可抗力

10.1 顧客とASE間の契約の履行における不履行は、ASEが当該不履行について責めを負わず、かつ法律上または一般的な見解に従って当該不履行の結果を負担する必要がない場合、ASEに帰責させることはできません。ASEは、ASEの責めに帰すべ き事由によらない不履行の結果被った直接的及び／又は結果的損害について、顧客又は第三者に対する責任を一切負いません。

10.2 第 10 条に基づき、帰責事由に該当しない不履行となる状況には、以下のものが含まれますが、これらに限定されません。 第 10 条第 1 項に基づき非帰属的不履行となる状況には、以下が含まれますが、これらに限定されません： あらゆる種類の政府による制限措置、火災、疫病、動員、戦争、革命、ストライキ、内乱、差し押さえ、生産の中断、原材料、半製品および／または補助材料および／またはエネルギーの不足、自然災害（製造会社における洪水または高潮を明示的に含む）、 出荷の中断、供給業者による全部または一部の債務不履行、その他ASEが予見することができなかった、またはASEが制御することができない状況等、ASEが法律上または法律行為もしくは一般的な見解に従ってその結果を負担することを要しない状況。

第11条（不履行 本契約の不履行、停止及び解消

11.1 ASEは、本標準販売・支払条件に記載された場合、履行及び／又は補償に関する他の権利を害することなく、即時に、かつ司法の介入なしに、本契約の全部又は一部を解消する権利、又は本契約の履行を停止する権利を有する。

11.2 第1項の規定は、以下の場合にも適用されます：

- お客様が両当事者間の合意のいずれかの条項に違反した場合；

- 顧客が（暫定的な）支払猶予または破産命令を申請した場合；

- 顧客が破産の申立てを行った場合；

- 債務リスケジュールの取り決めが暫定的および／または確定的に宣告される；

- 顧客に対して実質的な差押えが行われる；

- 顧客が財政難に陥る；

- 顧客の事業が閉鎖または清算される；

- 私的整理が提案される；

- 顧客が買収された場合、または第三者が顧客の実質的支配権を取得した場 合。

11.3 第11.1項および第11.2項に記載された場合に関しては、当該顧客は、当該顧客に対する実際の支配権を取得するものとします。11.3 第11.1条及び第11.2条に記載の場合、顧客に対する全ての請求は、ASEが損害賠償を支払う義務を負うことなく、直ちに弁済期が到来するものとします。

11.4 第11.1条の規定は、書面による要請を受けた顧客が、7日以内にASEが適切とみなす担保を提供しない場合にも、同様に適用されるものとする。

11.5 顧客が14日を超えて支払および／または引渡しを怠った場合、ASEは、追加通知なしに、販売された商品を再販売する権利を有するものとします。この場合、顧客が被った損害がこれよりも低いことを証明できない限り、ASEに支払われた頭金は、顧客が被った損害の補償として没収されるものとします。

第12条 部分的無効

12.1 お客様との本契約の一つまたは複数の条項が法的効力を有しない、または完全に効力を有しない場合であっても、その他の条項には影響を及ぼさず、これらの条項は完全に効力を有します。

無効な規定は、当事者の目的および希望する経済的結果に可能な限り近い、適切かつ法的に有効な規定に置き換えられます。

第13条（準拠法および管轄裁判所 準拠法および管轄裁判所

13.1 ASEと顧客との間のすべての契約は、国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を排除し、オランダ法に準拠するものとします。

13.2 当事者間で生じた紛争はすべて、予防的な法的措置を講じ、かかる措置を維持するために必要な救済措置を講じる当事者の権限を損なうことなく、オランダの管轄裁判所に付託されるものとします。紛争が裁判所の管轄区域内にある場合、紛争はアーネムの裁判所に付託されなければなりません。