TERMOS PADRÃO DE VENDA E PAGAMENTO

Ariëns Service Engineering B.V.

Estes termos padrão de venda e pagamento foram arquivados no registro do tribunal em Arnhem sob o número 20030101 MN/lm .

Artigo 1. Gerais

1.1 Estas condições padrão de venda e pagamento se aplicam a todas as ofertas feitas e a todos os contratos por meio dos quais a Ariëns Service Engineering B.V. (ASE) atua como vendedora ou fornecedora de bens ou serviços e àqueles por meio dos quais presta consultoria e/ou realiza trabalhos comissionados. Esses termos padrão fazem parte do acordo estabelecido entre a ASE e seu cliente. Quaisquer desvios dos termos padrão da ASE devem ser explicitamente acordados, por escrito.

1.2 O cliente não poderá transferir os direitos e as obrigações decorrentes dos contratos entre a ASE e o cliente a terceiros, exceto com o consentimento por escrito da ASE.

Artigo 2. Estabelecimento de contrato(s)

2.1 Todas as ofertas são sem compromisso e válidas por 30 dias, salvo acordo em contrário por escrito. Uma oferta que contenha um limite de tempo poderá, no entanto, ser retirada pela ASE, mesmo após o recebimento do pedido, desde que o faça no prazo de 5 dias.

2.2 Um contrato somente será estabelecido entre a ASE e o cliente quando a ASE aceitar o pedido, por escrito, ou se a ASE tiver iniciado a execução do contrato. O conteúdo do contrato também é determinado pela oferta da ASE e pelas disposições destes termos padrão de venda e pagamento.

2.3 As alterações ou aditamentos ao contrato devem ser acordados por escrito. Entretanto, se não forem acordadas por escrito, isso não impedirá que a ASE cobre do cliente os custos adicionais incorridos.

Artigo 3. Preços

3.1 Todas as cotações e os preços cobrados pela ASE são os preços vigentes no momento da oferta ou no momento em que o contrato for estabelecido e não incluem o IVA e outros custos associados ao contrato, como custos de transporte, seguro, taxas e tarifas. Todos os preços são cotados em euros, salvo acordo explícito em contrário.

3.2 Se houver alterações intermediárias nos salários, nos preços das matérias-primas, nos preços dos produtos semiacabados, nos impostos, nas taxas, nos custos de transporte, nos direitos de importação, nos subsídios e/ou nas taxas de câmbio a serem pagos pela ASE, a ASE terá o direito de repassar esses custos aumentados ao cliente, mesmo que o contrato tenha sido estabelecido no período intermediário.

3.3 Alterações de preço superiores a 10% dão ao cliente o direito de rescindir o contrato, desde que o faça por escrito e dentro de sete dias do recebimento de nossa notificação do aumento de preço relevante. A dissolução dessa forma não dá ao cliente o direito ao pagamento de qualquer indenização.

Artigo 4. Condições de pagamento

4.1 O cliente deverá efetuar o pagamento pelo método estipulado pela ASE, dentro do período estipulado pela ASE ou, se tal período não for estipulado, dentro de 30 dias da data da fatura.

4.2 Se o pagamento em parcelas tiver sido acordado, essas parcelas serão as seguintes, a menos que explicitamente estipulado de outra forma, por escrito:

- 50% no momento do pedido;

- 40% na entrega das mercadorias ao cliente;

- 10% na entrega final das mercadorias.

4.3 O pagamento dos extras contratuais deverá ser feito assim que forem faturados ao cliente pela ASE.

4.4 O cliente não está autorizado a compensar, reduzir e/ou suspender suas obrigações. Fica expressamente estabelecido que reclamações não suspendem o prazo de pagamento.

4.5 Uma vez expirado o prazo de pagamento, o cliente estará automaticamente inadimplente, sem a necessidade de qualquer aviso específico. A partir da data de vencimento, o cliente deverá pagar juros equivalentes à taxa legal em vigor na Holanda naquele momento, mais uma sobretaxa de sete pontos percentuais, e também será obrigado a reembolsar todos os custos incorridos pela ASE para cobrar sua reivindicação, sendo o reembolso mínimo de 15% do valor devido.

4.6 Se o pagamento do cliente estiver atrasado, a ASE tem o direito de suspender a execução do contrato e de se recusar a entregar itens pertencentes ao cliente que estejam em posse da ASE, até que o cliente tenha cumprido todas as suas obrigações de pagamento. Isso não prejudica o direito de dissolução da ASE com base no artigo 11.

4.7 O cliente é obrigado a fornecer à ASE, sempre que solicitado, a segurança que a ASE considerar adequada para o cumprimento de todas as obrigações do cliente. Essa garantia poderá, por exemplo, assumir a forma de garantia bancária ou penhor de bens.

4.8 Os pagamentos recebidos destinam-se a satisfazer os itens pendentes mais longos, inclusive juros e custos, mesmo que o comprador declare o contrário.

4.9 Em caso de atraso no pagamento, qualquer diferença cambial em detrimento da ASE será suportada pelo comprador. As datas de referência são a data de vencimento da fatura e a data em que o pagamento é feito.

4.10 Os pagamentos são feitos em euros, salvo acordo em contrário por escrito.

Artigo 5. Data de entrega, entrega e risco

5.1 A data de entrega declarada ou acordada na oferta e/ou confirmação do pedido nunca deve ser considerada uma data firme, mesmo que o cliente a tenha aceitado explicitamente. No caso de atraso na entrega, a ASE não estará inadimplente até que receba uma notificação por escrito de inadimplência.

5.2 Em qualquer caso, mas não exclusivamente, a data de entrega declarada ou acordada será automaticamente prorrogada pelo(s) período(s) durante o(s) qual(is)

- houver atraso no fornecimento e/ou envio e/ou qualquer outra circunstância que impeça temporariamente o desempenho, independentemente de o fato ser ou não imputável à ASE;

- o cliente falhar no cumprimento de uma ou mais obrigações com relação à ASE ou houver um receio razoável de que ele falhe, independentemente de haver ou não motivos válidos para isso;

- o cliente não permitir que a ASE cumpra o contrato; essa situação ocorreria, por exemplo, se o cliente não notificar a ASE sobre o local de entrega ou não fornecer informações, itens ou instalações necessárias para o cumprimento.

5.3 Considera-se que a entrega ocorreu no momento em que as mercadorias foram colocadas à disposição do cliente pela ASE e foram aprovadas pelo cliente. Se o cliente não aceitar a entrega das mercadorias, elas serão armazenadas por sua conta e risco ou vendidas pela ASE. A ASE terá o direito de recuperar sua reivindicação a partir do produto da venda.

5.4 Salvo acordo em contrário, por escrito, todas as mercadorias serão transportadas por conta e risco do cliente, mesmo que sejam enviadas com porte pago.

5.5 Se a ASE providenciar a remessa das mercadorias a pedido do cliente, o horário, o método e a rota da remessa ficarão a critério da ASE.

5.6 A ASE somente contratará seguro para mercadorias em trânsito mediante solicitação expressa do cliente; todos os custos associados serão arcados pelo cliente.

5.7 Entregas parciais são permitidas.

Artigo 6. Retenção de propriedade

6.1 A ASE manterá a plena titularidade de todas as mercadorias que fornecer, até que o cliente tenha cumprido integralmente (principal, juros e custos) todas as suas obrigações perante a ASE com relação a todas as mercadorias fornecidas ou a serem fornecidas pela ASE nos termos de qualquer contrato, qualquer trabalho realizado ou a ser realizado em nome do cliente ou quaisquer reivindicações por falhas no cumprimento de tais contratos.

6.2 O cliente não poderá invocar nenhum direito de retenção.

6.3 Enquanto o cliente não tiver cumprido todas as suas obrigações, ele não terá permissão para vender, usar ou consumir e/ou criar direitos limitados sobre as mercadorias sem o consentimento por escrito da ASE.

Artigo 7. Inspeção e reclamação

7.1 Imediatamente após a entrega das mercadorias ou a prestação de serviços pela ASE, o cliente é obrigado a verificar se a ASE cumpriu todas as suas obrigações. Se a ASE não tiver atuado de acordo com o contrato, o cliente é obrigado a informar a ASE sobre isso, por escrito, no prazo máximo de sete dias após a entrega das mercadorias ou a conclusão (de parte) do trabalho, e a especificar os pontos em relação aos quais ele considera que a ASE falhou.

7.2 Os defeitos que não puderem ser razoavelmente descobertos dentro do período mencionado acima deverão ser notificados à ASE imediatamente, por escrito, no prazo máximo de sete dias após terem sido descobertos.

7.3 Se nenhuma reclamação for feita dentro do período estipulado nos artigos 7.1 e 7.2, o cliente perderá qualquer reivindicação com relação aos defeitos.

7.4 Pequenas discrepâncias com relação aos bens e/ou serviços declarados, dimensões, pesos, números, cores etc. não constituem defeito e não serão motivo para que o cliente busque indenização ou a dissolução do contrato.

7.5 Na medida em que a ASE falhar imputavelmente no cumprimento de suas obrigações, a ASE terá o direito de dissolver o contrato, solucionar os defeitos ou reclamações, trocar as mercadorias ou conceder um desconto no preço.

7.6 Os custos da inspeção correrão por conta do cliente.

Artigo 8º. Garantia

8.1 Por um período de seis meses após a entrega, de acordo com o art. 5, a ASE oferece uma garantia com relação às peças entregues e ao trabalho realizado. De acordo com essa garantia, a ASE, às suas próprias custas, retificará os erros ou, a seu critério exclusivo, aceitará a devolução total ou parcial da entrega e a substituirá por uma nova entrega. Se a ASE substituir (partes de) mercadorias entregues em cumprimento de suas obrigações de garantia, as (partes de) mercadorias substituídas se tornarão propriedade da ASE. Todos os custos além da obrigação descrita acima serão arcados pelo cliente, incluindo, entre outros, custos de envio, despesas de viagem e custos de desmontagem e montagem. Se a ASE realizar reparos nos bens entregues em cumprimento de suas obrigações de garantia, os bens em questão permanecerão inteiramente por conta e risco do cliente.

8.2 A garantia mencionada no art. 8.1 não se aplicará:

a. se as falhas forem devidas ao uso inadequado ou a outras causas que não a falha dos materiais fornecidos pela ASE;

b. se a ASE tiver feito a entrega de acordo com os materiais ou mercadorias descritos na oferta ou no contrato;

c. se a ASE prestou os serviços de acordo com a oferta/contrato;

d. se a causa das falhas não puder ser claramente demonstrada;

e. se todas as instruções e outros termos de garantia especificamente aplicáveis ao uso das mercadorias não tiverem sido pronta e integralmente observados.

8.3 Se os produtos forem entregues para processamento, reparo etc., a garantia será concedida somente em relação à solidez da execução do trabalho de processamento encomendado. Para peças não fabricadas pela própria ASE, a garantia da ASE se limita àquela dada por seus fornecedores.

8.4 A garantia mencionada no art. 8.1 será ineficaz se

a. as falhas forem devidas, no todo ou em parte, a regulamentos governamentais com relação à qualidade ou à natureza dos materiais usados ou com relação à fabricação;

b. o cliente não cumprir, ou não cumprir de forma pontual ou adequada, qualquer uma de suas obrigações decorrentes deste ou de qualquer outro contrato relacionado, incluindo, entre outras, as obrigações de inspeção e reclamação mencionadas nestes termos;

c. o cliente não seguir à risca todas as instruções por escrito fornecidas pela ASE, ou se os produtos não forem mantidos ou usados da maneira apropriada.

Artigo 9. Responsabilidade

9.1 A ASE não se responsabiliza por qualquer dano direto ou consequente a bens ou pessoas do cliente e/ou de terceiros, com relação à sua obrigação de entrega, à entrega de bens, aos bens e/ou serviços entregues, ao trabalho encomendado ou a qualquer conselho dado pela ASE, exceto e na medida em que tenha havido negligência grave ou intenção por parte da equipe administrativa da ASE.

9.2 Se as disposições do artigo 9.1 forem declaradas não obrigatórias ou inaplicáveis, por um juiz ou de outra forma, a responsabilidade da ASE será limitada ao valor pago na situação real de acordo com qualquer seguro de responsabilidade contratado. A própria ASE pagará a franquia de qualquer apólice de seguro.

9.3 Na medida em que for estabelecido legalmente que ela é responsável, a responsabilidade da ASE será, em todos os casos, limitada ao valor faturado com relação a essa transação isolada.

9.4 A ASE não se responsabiliza por terceiros contratados por ela.

Artigo 10. Falha não imputável/força maior

10.1 Uma falha na execução do contrato entre o cliente e a ASE não poderá ser atribuída à ASE se esta não for culpada pela falha e não for obrigada, por lei ou de acordo com a opinião comum, a arcar com as consequências da falha. A ASE não se responsabiliza perante o cliente ou terceiros por danos diretos e/ou consequentes sofridos como resultado de falha não atribuível da ASE.

10.2 As circunstâncias que constituem uma falha não atribuível de acordo com o artigo 10. 1 incluem, mas não estão limitadas a: qualquer tipo de medida governamental restritiva, incêndio, epidemias, mobilização, guerra, revolução, greves, comoção civil, apreensão, interrupção da produção, escassez de matérias-primas, produtos semiacabados e/ou materiais auxiliares e/ou energia, desastres naturais, o que inclui expressamente inundação ou água alta na empresa de fabricação, retenções ocorridas durante o transporte, inadimplência total ou parcial dos fornecedores e qualquer outra circunstância pela qual a ASE não seja obrigada a arcar com as consequências por lei ou de acordo com atos jurídicos ou com a opinião comum, tais como circunstâncias que a ASE não poderia ter previsto ou que estejam fora de seu controle.

Artigo 11. Não execução, suspensão e dissolução do contrato

11.1 A ASE tem o direito de dissolver total ou parcialmente o contrato, com efeito imediato e sem intervenção judicial, ou de suspender a execução do contrato, sem prejuízo de seus outros direitos de execução e/ou indenização, nos casos mencionados nestes termos padrão de venda e pagamento.

11.2 As disposições do primeiro parágrafo também se aplicam se

- o cliente violar qualquer disposição do contrato entre as partes;

- o cliente solicitar uma moratória (provisória) sobre os pagamentos ou uma ordem de falência;

- for apresentado um pedido de falência do cliente;

- um acordo de reescalonamento de dívida é pronunciado provisoriamente e/ou definitivamente;

- uma penhora substancial é feita contra o cliente;

- o cliente entra em dificuldades financeiras;

- o negócio do cliente é fechado ou liquidado;

- uma composição privada é proposta;

- o cliente é adquirido ou um terceiro adquire o controle real sobre o cliente.

11.3 Com relação aos casos mencionados nos artigos. 11.1 e 11.2, todas as reivindicações do cliente são imediatamente devidas e pagáveis, sem que a ASE seja obrigada a pagar qualquer indenização.

11.4 As disposições do artigo 11.1 se aplicam de forma análoga se o cliente, após ter recebido uma solicitação por escrito para fazê-lo, não fornecer o que a ASE considera ser a garantia adequada, dentro de um período de sete dias.

11.5 Se o cliente deixar de pagar e/ou receber a entrega por um período superior a quatorze dias, a ASE terá o direito, sem aviso prévio, de revender os produtos vendidos, caso em que o adiantamento feito à ASE será perdido como compensação pelos danos sofridos, a menos que o cliente possa provar que os danos sofridos são menores.

Artigo 12. Nulidade parcial

12.1 Se uma ou mais disposições deste contrato com o cliente não forem, ou não forem totalmente, legalmente eficazes, isso não afetará as outras disposições, que permanecerão em pleno vigor.

As disposições inválidas serão substituídas por uma disposição apropriada e legalmente válida que se aproxime o máximo possível do objetivo das partes e dos resultados econômicos desejados.

Artigo 13. Lei aplicável e tribunais competentes

13.1 Todos os contratos entre a ASE e o cliente são regidos pelas leis dos Países Baixos, com exclusão da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.

13.2 Todas as controvérsias que surgirem entre as partes serão encaminhadas ao tribunal de justiça competente nos Países Baixos, sem prejuízo da autoridade das partes de tomar medidas legais cautelares e de usar os recursos necessários para preservar tais medidas. Se a disputa estiver dentro da jurisdição do tribunal, ela deverá ser encaminhada ao tribunal de Arnhem.